SPAC, которых давно избегали в Кремниевой долине, становятся мейнстримом в технологиях

SPAC, которых давно избегали в Кремниевой долине, становятся мейнстримом в технологиях

Нью-Йоркская фондовая биржа приветствует Desktop Metal Inc. (NYSE: DM) сегодня, в четверг, 10 декабря 2020 г., на праздновании своего листинга. Чтобы отметить это событие, Рик Фулоп, соучредитель и генеральный директор, звонит в The Opening Bell®.

NYSE

Роджер Ли из Battery Ventures говорит, что в Кремниевой долине «SPAC» было «плохим четырехбуквенным словом».

Теперь, по словам Джеффа Кроу из Norwest Venture Partners, правление каждого крупного стартапа обсуждает приобретение компаний специального назначения как законный способ выхода на биржу.

По мнению соучредителя Lux Capital Питера Хеберта, SPAC «воруют из календаря IPO на 2021 год».

«Мы призвали наши высококлассные компании серьезно задуматься над этим», — сказал Хеберт, чья фирма в октябре создала собственный SPAC в сфере здравоохранения и ищет цель. «Подавляющее большинство компаний, планирующих проводить традиционные публичные предложения, используют SPAC с двойным отслеживанием».

В рамках портфеля Lux компания Desktop Metal, занимающаяся 3D-печатью, в декабре стала публичной компанией через SPAC. Другие компании, такие как Latch и Matterport, занимающиеся разработкой программного обеспечения для недвижимости, объявили в этом году о сделках с так называемыми компаниями, занимающимися проверкой бланков.

Внезапный взрыв SPAC напомнил некоторым долгожителям пузырь доткомов в конце 1990-х годов. Предпродажные компании с далеко идущими целями становятся публичными по астрономической оценке, и известные спортсмены и другие знаменитости принимают участие в этом процессе. Назовите аббревиатуру любого известного генерального директора стартапа, и вы, вероятно, услышите о непрерывных звонках, которые они получают от спонсоров, которые могут потратить сотни миллионов долларов.

Скептикам с Уолл-стрит это кажется последней схемой финансовой индустрии по зарабатыванию денег на спекулянтах в условиях низких процентных ставок, когда рынок находится на пике, а инвесторы жаждут всего, что связано с технологиями. По данным SPACInsider, SPAC в этом году привлекли более 44 миллиардов долларов для 144 сделок. Это составляет более половины денег, собранных за весь 2020 год, который сам по себе был рекордным.

В то время как бум SPAC несомненен, есть еще одна история, которая разворачивается параллельно. Венчурные технологические компании с перспективами быстрого роста избегают процесса IPO, в котором есть свои недостатки. Вместо этого они привыкают к идее выйти на рынок таким способом, который еще год назад был бы непостижим.

В SPAC группа инвесторов собирает деньги для подставной компании без основного бизнеса. SPAC становится публичным, обычно по цене 10 долларов за акцию, а затем начинает охоту за компанией для приобретения. Когда он находит цель и соглашается сделка, SPAC и компания привлекают внешних инвесторов для того, что называется PIPE, или частных инвестиций в публичный капитал.

Деньги PIPE поступают на баланс целевой компании в обмен на большую долю в капитале. Инвесторы SPAC получают акции приобретаемой компании, которая становится публично торгуемой компанией через так называемую de-SPAC.

Одно из основных преимуществ: SPAC позволяют компаниям предоставлять перспективные прогнозы, которые компании обычно не делают в проспектах IPO из-за риска ответственности.

«IPO — это то, что я бы назвал ретроспективным», — сказала Бетси Коэн, возглавлявшая SPAC, недавно открывшая акционерную компанию Metromile. «Поскольку SPAC технически является слиянием, вы должны сообщить инвесторам, как будут выглядеть слитые компании после слияния, и рассчитывать на будущее».

Это также намного более быстрый процесс, чем IPO, который включает в себя много месяцев с банкирами и юристами, чтобы составить проспект эмиссии, обучить рынок, провести презентацию и создать список институциональных инвесторов.

Финансовые компании были большими целями SPAC

Многие из наиболее известных целей SPAC до сих пор находились на пересечении технологических и финансовых услуг. Для этих компаний уровень сжигания денежных средств высок, и реальная прибыль по GAAP часто не приходит в течение многих лет, даже при самых лучших обстоятельствах.

Компания Metromile, чья технология позволяет водителям оплачивать мили, а не ежемесячную плату, начала торговать в среду после слияния с INSU Acquisition Corp. II, SPAC, возглавляемым Коэном и ее сыном Дэниелом. Чамат Палихапития, венчурный капиталист, превратившийся в крупного спонсора SPAC, и миллиардер Марк Кьюбан вложили 160 миллионов долларов в PIPE.

На момент закрытия пятницы акции торговались на уровне 17,23 доллара, что дает Metromile оценку более 2 миллиардов долларов на основе полностью разводненного количества акций.

«Metromile выходит на страховой рынок в то время, когда телематика устанавливается практически в каждом автомобиле в будущем, поэтому есть возможность взглянуть на страхование на индивидуальной индивидуальной основе, что огромно», — сказал Коэн в интервью. «Мы чувствовали, что это важная компания, которую нужно вывести на публичные рынки и предоставить им доступ к капиталу, как это делают страховые компании».

Коэн, которая основала Bancorp, сказала, что к концу этого года закроет семь SPAC, включая платежную компанию Payoneer и инвестиционный банк Perella Weinberg.

Генеральный директор Metromile Дэн Престон сказал CNBC на этой неделе, что примерно в середине 2020 года, когда его совет директоров оценивал варианты финансирования, он ожидал привлечь крупный раунд частного капитала, а затем через четыре-шесть кварталов выйти на биржу. Компания существует уже десять лет и привлекла финансирование в сотни миллионов долларов.

Генеральный директор Metromile Дэн Престон

Винни Винтермейер

Другие страховые компании, такие как Lemonade и Root, в прошлом году провели традиционные IPO. Но Престон говорит, что чем больше он узнавал о SPAC, тем больше он понимал, что это лучший подход для его компании, которая столкнулась с высокими издержками работы в жестко регулируемой страховой отрасли — и с пандемией, которая сократила количество пройденных миль.

«Лучшее место для компаний — это компании, которые довольно близки к тому, чтобы стать публичными, но которым нужно немного больше исторических данных, чтобы подготовиться», — сказал Престон.

Компания Metromile сообщила в своей заявке на слияние, что ожидает, что выручка от страхования вырастет на 39% до 142,1 миллиона долларов в 2021 году, а затем вырастет на 81% в 2022 году и более чем на 100% в 2023 году. Скорректированная валовая прибыль увеличится с 11,1 миллиона долларов в прошлом году до 144 миллионов долларов в 2023 год, говорится в документации.

Интернет-кредитор SoFi заявил в январе, что он будет публичным через SPAC, управляемый Palihapitiya, в рамках сделки, оценивающей компанию в 8,65 миллиарда долларов. В соглашении о слиянии SoFi прогнозирует годовой доход в размере 980 миллионов долларов в этом году с ежегодным увеличением до 3,7 миллиарда долларов в 2025 году, а прибыль от взносов за этот период увеличится более чем в пять раз и составит 1,5 миллиарда долларов.

Что касается других финансовых SPAC, Палихапития возглавил обратное слияние компании цифровой недвижимости Opendoor, которая стала публичной в прошлом году и сейчас стоит более 20 миллиардов долларов. Он сделал то же самое со страховой компанией Clover Health (которая заявила в этом месяце, что она находится под следствием SEC) и возглавляет PIPE для поставщика финансирования солнечной энергии Sunlight Financial.

Крупные инвесторы присоединяются к драке

Он также занимается программным обеспечением. В январе Палихапития был инвестором PIPE в Latch, разработчике систем интеллектуальных замков, продаваемых компаниям по недвижимости. Latch генерирует регулярные продажи программного обеспечения и сообщает, что зарегистрированная выручка в 2020 году подскочила на 49% по сравнению с предыдущим годом до 167 миллионов долларов.

Blackrock, Fidelity и Wellington также входят в PIPE, что означает, что они будут держателями акций, когда Latch станет публичным. Эти имена, которые рассматриваются как ведущие инвесторы на публичном рынке, становятся привычными для SPAC, и по крайней мере одно из них появляется в PIPE для SoFi, Matterport, Opendoor и компании по потребительской генетике 23andMe.

Для компаний, которые могут привлекать инвесторов такого уровня и имеют спонсоров, которым они доверяют, чтобы оставаться с ними во время взлетов и падений пути, SPAC может быть наиболее эффективным способом привлечения денег. Крупные частные раунды обычно требуют значительного разбавления, в то время как IPO часто сопровождаются дисконтом от 50% до 100% для новых инвесторов.

В SPAC цель заканчивается передачей до 20% акций спонсорам и дополнительных акций инвесторам PIPE. Остальное в первую очередь остается у инсайдеров. Когда компания является публичной, она имеет возможность привлекать дополнительный капитал по рыночным ставкам. Например, Opendoor только что объявил о привлечении 770 миллионов долларов по цене 27 долларов за акцию, что означает рост стоимости примерно на 200% с момента инвестирования в PIPE.

Кроу из Norwest, чья фирма была венчурным инвестором в Opendoor и поставщиком онлайн-терапии Talkspace, еще одной целью SPAC, сказал, что цены благоприятны для лучших компаний, потому что за ними охотятся очень многие SPAC.

«Цены ненормальные, — сказал Кроу. «На все эти компании существует огромный отложенный спрос. Многие компании, которые относительно равномерно вышли бы на биржу в течение 2021 и 22 года, если бы рынки устояли, теперь все уходят в безумной спешке».

Венчурные инвесторы тоже присоединяются. Помимо Lux, компании, включая FirstMark Capital, Ribbit Capital, Khosla Ventures и SoftBank, создали свои собственные SPAC. Независимо от своих фирм, венчурные капиталисты Стив Кейс, Рид Хоффман и Брэдли Туск последовали за Палихапитией на арену спонсоров SPAC.

Венчурная компания G Squared объявила на этой неделе о закрытии SPAC на 345 миллионов долларов. Основатель Ларри Ашебрук в интервью назвал это «просто еще одним инструментом в нашем арсенале», помогающим компаниям получить доступ к капиталу. Он сказал, что это может быть хорошим вариантом для генерального директора, который готов руководить публичной компанией и бизнесом, который в прошлом заработал много денег и может извлечь выгоду из свободного доступа к рынкам капитала.

IPO G Squared Ascend I Inc. SPAC на Нью-Йоркской фондовой бирже 5 февраля 2021 года.

NYSE

«Мы думаем, что очень немногие являются высококлассными компаниями», — сказал Ашебрук о сделках с технологическим SPAC, о которых уже было объявлено. «Компании, в которых мы заинтересованы, балансируют на прибыльности или прибыльны, и их логотипы известны всем».

Хотя Ли из Battery больше не считает SPAC эквивалентом ругательства, он сказал, что еще не было ни одного из портфолио его фирмы. Тем не менее, Battery является инвестором в Coinbase, которая выходит на биржу через прямой листинг, следуя примеру Slack, Spotify и Palantir, позволяя существующим заинтересованным сторонам продавать в дебюте, а не выпускать новые акции в качестве компании.

Ли сказал, что совсем не удивится, увидев SPAC от одной или нескольких его компаний в этом году, признав, что это стало третьим жизнеспособным механизмом выхода на биржу.

«Прямой листинг был первым, что произошло на рынках капитала за 50 лет, а ребрендинг SPAC — это второе, — сказал Ли. «В конце концов, вы по-прежнему занимаетесь публичным бизнесом, и вы должны быть способны выдерживать строгость и тщательность».

Генеральный директор Matterport о выходе на биржу через сделку SPAC с Gores Group

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *